来源：市场资讯

摘 要

本文回顾了理财行业及监管体系的发展历程，分别统计分析了资管新规正式施行的第一年（2022年）监管机构对外公布的银行类金融机构、理财公司罚单情况，以此总结当前监管机构的检查重心、关注重点，并为理财行业合规发展、改进不足提出针对性建议。

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关键词

理财业务　监管　理财公司

理财行业监管发展历程概述

理财行业从萌芽新生到爆发式增长再到规范有序发展，大致经历了3个阶段，每个阶段都离不开监管政策对行业规范发展的引领。

（一）理财行业雏形初现，业务与监管不断创新

1．业务：从咨询类业务萌芽，以结构化存款形式落地

1996年，中信银行于广州设立私人理财中心，最早将“理财”一词带入大众视野，此时“理财”仅作为投资顾问咨询服务面向极少数客户。2000年，我国外币贷款和大额外币存款利率放开，中信银行再次敏锐嗅到政策先机，率先推出国内首只对公理财产品，其本质为结构性存款。2004年，光大银行发行人民币理财产品，至此，我国首只个人理财产品问世。这一时期，仅有广州、上海等地的全国性银行对理财业务缓慢摸索、前行，且产品以保本金、稳收益为宣传卖点，这为后续投资者的刚性兑付预期埋下了隐患。

2．监管政策：从无到有创新监管办法

在理财产品出现初期，相关概念并无明确定义，加之在全国总体业务量少，尚无配套制度对其加以约束。在管理体制缺失、市场发育不完善的背景下，理财业务在创新过程中暴露出一些问题。2005年，原银监会颁布《商业银行个人理财业务管理暂行办法》和《商业银行个人理财业务风险管理指引》，首次对“个人理财业务”进行了官方定义和分类，对商业银行管理体系建设和风险控制提出要求，旨在推动个人理财业务规范与发展并重、创新与完善并举。至此，我国银行开展理财业务实现了有据可依。

（二）利用政策红利，借力各家通道爆发式增长

1．业务：开启银信合作、银证合作模式

自2006年起，银行与信托公司的“银信合作”模式开始发展，通过发行理财产品募集资金，以募集资金投向信托公司，再由信托公司向其发放项目贷款。2008年，原银监会颁布《银行与信托公司合作指引》，首次对银信合作业务进行规范。2009年，我国出台总规模约为4万亿元的经济刺激计划，银行理财业务借助信托通道为地方政府融资平台、房地产企业等筹集资金，理财产品规模日益扩张，同时也产生了一系列问题。2010年，监管机构从投资比例、风险资本、拨备计提等方面对银信合作业务进一步规范，业务规模有所下降。2012年，借助券商资管、基金子公司两大通道，银行理财业务规模再次迅猛增长，但多层嵌套、资金池、期限错配等问题仍存在。

2．监管政策：针对创新加强监管

2008年，《银行与信托公司业务合作指引》下发，具备天然资金优势的商业银行与具备丰富项目储备的信托公司一拍即合。2010年，银信合作暂停，理财产品规模大幅回落。2014 年，面对银行借助券商资管、基金子公司通道开展理财业务的情况，原银监会下发《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》，要求银行建立理财业务事业部，从管理结构上进一步推动了理财行业良性发展。

（三）强势整顿和新规出台，从高速发展转向规范运作

1．业务：理财公司问世，行业开启新征程

2017年，原银监会启动“三三四十”1专项整治行动。在快速而有力的监管检查、行业自查、情况通报、问题治理之后，2018年，资管新规2顺势而生，大资管行业进入新老划断的过渡期。2019年，我国首家理财公司问世，新公司筹建、老产品3整改、净值化转型是这一时期的代名词。2022年末，理财行业迈入全新、规范的发展阶段，已开业30家理财公司，其所发理财产品存续规模达22.24万亿元，市场占比达80.44%4。理财公司已然成为本行业最重要的机构类型。

2．监管政策：着力完善现代金融监管框架

2018年资管新规的发布，旨在全面整治资管业务发展中的不规范问题，并至此拉开了资管行业改革序幕。至2022年，3年过渡期结束，理财业务监管制度也随时代浪潮革旧图新，建立起了涵盖净资本、流动性、产品销售、估值核算及内部控制等多个方面的规则体系，为行业的未来发展提供了切实可靠的制度保障（见图1）。2023年，资管行业历经整改、转型，银行所发理财产品逐步淡出历史舞台，理财公司续写新纪元，监管机制持续完善，规章制度愈加清晰，理财行业迈入了健康、规范的发展之路。

理财行业合规发展要点分析

回顾理财行业20余载的发展历程，其业务特征和监管政策相辅而行、互促共进。从各阶段监管机构对于行业进行日常检查的情况来看，往往映射出当时的宏观环境、业务特色和面临的问题，其所披露的信息对研究监管政策、洞察监管导向、解构监管重点有着指导意义。

2022年是资管新规正式施行的第一年，理财产品是迄今市场规模最大的资管产品，在转型调整中发挥着重要作用。在理财行业承上启下之际，2022年监管机构对外公布的罚单，对于推动理财行业合规稳健发展有着重要的指导和示范意义。笔者首先基于该年原银保监系统5对银行类金融机构6的监管罚单进行分析，以了解当前监管机构的检查重心、关注重点，并为理财行业合规发展、改进不足提出针对性建议。

（一）概况

据原银保监会网站信息，2022年原银保监系统对银行类金融机构累计开出罚单4801张，处以罚金156624.99万元。其中，涉及理财业务相关罚单68张，罚金为16888万元，占比分别为1.42%、10.78%。虽然罚单数量相对不多，但平均处罚金额较高。总体来看，以下两点情况值得关注。

一是被处罚银行涉及面广，表明各类型银行均应强化风险防范能力，全面提升合规管理水平。被处罚机构涵盖股份制商业银行、国有大型银行、农村商业银行、城市商业银行、政策性银行和外资银行。从市场结构来看，2022年全国理财产品存续规模为27.65 万亿元，其中农村商业银行、城市商业银行的产品规模占比分别为3.93%、8.85%。在理财产品规模相对较小的情况下，这两类机构收到的罚单数量却相对较多，分别为13张、12张，占比分别为19.11%、17.65%。可见，中小金融机构在大力推进理财业务转型发展进程中，提升内部管理和业务操作合规性刻不容缓，这也符合监管部门对深化中小金融机构改革化险、强化金融稳定保障体系的客观要求。

二是无论机构还是个人，均应强化合规主体意识。对机构而言，高额罚单时有出现，显示了监管机构对于规范违规经营行为、致力化解金融风险的决心。对个人而言，近年来监督约束力度有所提升，主要针对管理和操作不当等问题，处罚方式也不局限于罚款或警告，取消任职资格、终身禁入银行业等处罚屡见不鲜，正体现了“强化责任担当、压实责任主体、提高履职尽责能力”的导向和要求。

（二）从处罚案由剖析当前理财业务合规发展要点

按理财业务环节划分，处罚案由涉及内部管理、资产端、产品端和销售端等，可总结出以下4个特点。

1．违反审慎经营原则所涵盖问题广泛，成为监管罚单的常用定性

在68张监管罚单中，9张罚单的内容中包括“业务办理不审慎”的案由定性，归根结底这是理财业务主体内控缺失、管理薄弱、制约失衡等所致，其具体表现包括制度建设不完善、未按规定办理业务、超权限办理业务、未按规定开展内部审计、数据报送不合规、自营资金和理财资金未分离等。值得关注的是，此类问题发生的症结在于管理不规范，因此监管机构在对公司开出罚单时，一般会对相关责任人给予连带处分。

2．资产端是监管机构关注的重点领域，也是理财业务运作中潜藏风险的主要环节

一是理财资金投资底层资产不合规。该问题主要体现为未严格落实国家宏观经济政策，具体表现包括违规投向房地产、违规支付土地出让金、违规提供土地储备融资等。此外，违规投资非上市公司股权、违规投资本行信贷资产、违规提供担保也是监管罚单中的重点案由。上述情况在理财资金投资运作中均应重点规避。

二是投前、投后管理不到位。虽然罚单内容未公布细节，但通过与业内人士沟通后，笔者了解到，此类描述通常与非标投资有关。理财资金投资非标准化债券资产需严格比照银行自营贷款进行管理，在实际操作中容易出现在投资前调查不够尽职、对底层资产穿透管理不到位、融资用途管控缺失等问题，此类案由在近年的监管罚单中层出叠见。

三是委外投资不合规成为近年来新增的典型问题。该案由集中出现在发给中小机构的罚单中。受制于自身投研能力不足、资产寻求能力较弱，中小机构通常委托专业机构开展投资，在合作过程中容易出现对合作机构的准入调查、退出管理不到位等问题。在资管新规落地后，理财产品嵌套和投资顾问成为委外业务的常用方式，也是机构间能力互补的有效手段。对于此类情况，监管政策中均有明确的要求，在实际操作中应按图索骥规范业务开展。

3．产品端问题数量较少、较为分散，但不排除成为今后监管检查的着力点

一是信息披露方面。信息披露是理财业务开展的规定动作，迟披、少披、错披等问题在历年罚单中屡见不鲜。投资者保护是近年来社会关注的热点问题，信息披露是连接理财机构和广大投资者的重要纽带，也定会成为监管机构日常检查的重要内容。

二是估值核算方面。据笔者推断，此类罚单主要针对净值型产品违规使用摊余成本法等问题。现阶段，多数机构倾向采用摊余成本法对理财产品进行估值，特别是在市场波动较大的情况下，使用摊余成本法的产品净值波动较小，更受投资者欢迎。资管新规及720补丁7明确了采用摊余成本法的边界，理财机构在具体运用时需严格对标制度要求审慎选择。

三是老产品整改方面。老产品规模在部分时点出现反弹及同业理财未持续压降这两点问题较为突出。虽然近年来理财行业对于存量老产品、同业理财、现金管理类产品的整改颇有成效，但在这些问题彻底解决之前，仍会是监管检查的关注重点。

4．规范产品销售宣传是监管机构关注的重点，也是当前理财行业的薄弱环节

加强金融消费者权益保护，提升投资者适当性管理水平，是金融供给侧改革的重要要求。随着金融监管框架的不断改革，“一行一局一会”时代到来，监管机构更加重视对投资者的保护。就理财产品而言，夸大或虚假宣传、未充分披露信息或揭示风险、未按规定“双录”、代客操作等都是销售工作中易犯的错误，也是侵犯消费者权益的行为。各家机构应着力规范销售行为，努力践行“服务实体经济、服务人民群众、守好居民钱袋子”的任务使命。

监管机构对于理财公司未来发展的政策思路分析

在资管新规落地后，推进理财市场健康化、标准化、规范化发展是大势所趋，理财公司逐渐成为行业的主力军。2022年5月，首批针对理财公司的罚单（以下简称“首批公司罚单”）公布。首批公司罚单涉及3家综合实力位居头部的理财公司，既揭示了当前理财业务发展中的典型问题，又对整个理财市场、其他机构主体予以警示。

从首批公司罚单的处罚案由来看，涉及投资运作、业务销售、产品估值、系统技术、老产品问题整改等方面。理财投资集中度超标、违规使用摊余成本法、业绩展示不合规等案由与新规内容环环相扣，也间接说明新规为理财业务的发展指明了方向，为理财行业的监管工作提供了科学思路。据此，可以合理推断未来行业规范的重点主要包括如下几个方面。

（一）提升理财产品管理运作能力

过渡期结束后，理财产品运作须严格遵从制度规范，这对各家机构的产品管理和投资配置能力都是极大的考验。新成立的银行理财子公司基本都依托于母行深厚的资源，其自身在组织构架、产品创新、投研体系、科技支撑等方面尚需转型和完善，在实际运行中可能出现一些问题。从已有罚单来看，多个案由与理财产品投资不满足集中度、杠杆率、流动性等要求有关，以往对银行理财业务投资端的处罚主要针对底层资产不符合政策要求，现阶段的监管处罚更注重依照规则原文逐条检查，监管处罚案由非常明晰，多个案由均可直接对应到新规原文。

另外，首批公司罚单的个别案由在理财业务监管处罚中为首次出现，例如“使用第三方移动办公平台存在风险隐患，信息系统管控有效性不足”。此前，监管机构因系统不合规而开出的罚单较为罕见，可能因为多家理财公司正处于成长期。但是，系统搭建不完善会带来潜在的风险点，监管罚单提醒理财公司需加大科技投入，以深度赋能经营管理和业务操作的各个环节。又如，首批理财公司罚单首次明确点出“理财产品投资资产违规使用摊余成本法估值”。估值方法的选择对于准确生成产品净值至关重要，资管新规及财政部14号文8对金融资产的分类和计量提出明确要求，在净值化转型过程中，受制于技术、人力、系统等因素，产品估值经常成为痛点和难点，需持续强化相关领域的能力建设。再如，“同一合同项下涉及同一交易对手和同类底层资产的交易存在不公平性”也是首次出现，据笔者推断，此案由可能源于产品间的交易不够公允，存在调节收益或利率输送等问题。个别机构为避免产品净值与业绩比较基准的偏离度过高、出现亏损，可能通过产品间进行交易来平衡收益，而这样的做法与打破刚性兑付原则是背道而驰的。

（二）消费者权益保护

我国理财行业发展时间不长，市场仍在规范过程中，理财产品销售端在买卖双方都存在相伴相生的问题。一方面，大多数理财产品投资者风险承受能力不高，仍抱有保本保息思维、刚性兑付思维；另一方面，理财销售人员业绩压力大、自身素质参差不齐，导致销售不合规问题时有发生。在推动理财产品净值化、打破投资者刚性兑付预期的过程中，强化投资者适当性管理，切实保护投资者合法权益将长期存在于监管机构的关注清单之中，也是各家市场主体应重点发力解决的薄弱环节。

对理财公司合规展业的思考

理财市场机制、体制正在完善，配套监管体系也在升级。在此环境下，理财公司着力提升风险管理水平、合规开展业务，这对稳定金融市场秩序、配合金融监管工作、推动金融行业健康发展有着积极作用。基于对理财业务发展历程及理财业务监管罚单特征的分析，笔者总结出以下启示。

（一）紧跟国家宏观经济导向，洞察监管信号风向标，把握运用好政策“双刃剑”

防范化解重大金融风险始终是金融工作的重要原则，“强监管”主旋律持续唱响，作为市场主体一定要谙熟宏观导向与政策精神，紧跟时代步伐。

一是守好不违规、不违法底线。对于当前理财行业的制度体系，理财公司需学深学透、融会贯通、敬畏规则，不折不扣落实监管机构的全部要求。另外，要善于洞察各类监管信号，重要会议、监管动态、监管罚单都传递了政府部门的工作思路和重心。理财公司需时刻绷紧风险之弦、筑牢合规之堤，切实守好政策原则底线。

二是善于抓住政策红利和发展机遇。以史为鉴，抓住时机、敢于创新可以赢得先机。理财公司应始终紧跟国家宏观政策导向，把握经济走势，充分利用政策红利并挖掘自身资源禀赋，打造独具特色的理财业务新赛道。比如，社会养老、绿色发展、普惠金融、乡村振兴、专精特新等，都是当下热门概念与重点发展领域，理财公司可在这些领域不断创新、发行特色产品，抓住发展机会，获取更高市场份额。

（二）完善公司治理体系，提高内部管理能力，提升产品管理水平

一是不断夯实管理水平，致力搭建符合理财行业特色的公司治理体系。目前，大多数理财公司尚未完全脱离银行模式，其组织架构、管理方式、风险偏好、人员设置仍与母行雷同。完善公司管理机制、优化运营体系、提升业务质量、构建独具特色的全新治理模式迫在眉睫。

二是提升风险管理水平。构建全面风险管理体系，实现对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险等各类风险的统筹管理，持续增强识别、控制、抵御、防范和化解金融风险的能力。

三是强化科技赋能。理财行业数字化、复杂化程度较高，理财公司应以系统建设为抓手，全面提升金融科技对业务的支撑，以科技力量助力产品管理、估值核算、投资研究、风险控制等，打造具有特色的“科技+”“数字+”智能体系，以现代技术赋能业务发展。

（三）强化外部机构管理，避免因合作方违规带来的合规风险和声誉风险

如前文所述，委外投资及理财产品销售都是监管机构关注的重点领域。理财公司除提高自身实力外，还需加强对外部机构的合作管理，防止因对方风险外溢而带来不利影响。

一是强化对代销机构的培育。虽然目前理财产品主要由母行代销，但随着理财公司制的改革推进，越来越多的未设立理财子公司的中小银行将涌入代销行业。一旦销售端出现问题，势必给理财产品和理财公司带来声誉风险，甚至会连带受到处罚。加强对代销机构特别是中小银行的政策指导、合作管理、产品宣讲、销售培训等至关重要。

二是推进委外投资规范化合作。与券商资管机构相比，理财公司普遍存在投研能力偏弱的问题，因此部分理财公司会选择委外投资，以实现优势互补。但在合作时务必强化对合作机构的筛选，做好名单制管理，切实按照制度要求合规开展业务。

注：

1.2017年，为整治银行业市场乱象，严守不发生系统性金融风险的底线，原银监会组织开展了“三三四十”系列专项治理行动，具体指三违反、三套利、四不当、银行业存在的十个方面问题。“三违反”即违反金融法律、违反监管规则、违反内部规章；“三套利”即监管套利、空转套利、关联套利；“四不当”即不当创新、不当交易、不当激励、不当收费；“十个方面”即股权和对外投资方面、机构及高管方面、规章制度方面、业务方面、产品方面、人员行为方面、行业廉洁风险方面、监管履职方面、内外勾结违法方面、涉及非法金融活动方面。

2．即《中国人民银行 中国银行保险监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 国家外汇管理局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。

3．即资管新规发布前发行的尚未到期的产品，因产品设计和投资等不符合资管新规要求，需要在过渡期内进行整改。

4．相关数据参见《中国银行业理财市场年度报告（2022年）》。

5．原银保监会、36家银保监局及下属分局。

6．包括政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、城市商业银行、农村商业银行、农村信用社、村镇银行、外资银行、民营银行等，不含理财公司等机构。

7． 指2018年7月20日中国人民银行发布的《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》。

8．即财政部2022年发布的《资产管理产品相关会计处理规定》。

参考文献

［1］郭俊华． 商业银行个人理财业务发展状况与监管对策[J]． 经济问题，2021（4）．

［2］黄国平． 中国银行理财业务发展模式和路径选择［J］． 财经问题研究，2009（9）．

［3］唐松． 新中国金融改革 70 年的历史轨迹、实践逻辑与基本方略——推进新时代金融供给侧改革，构建强国现代金融体系［J］． 金融经济学研究，2019（6）．

◇ 本文原载《债券》2023年7月刊

◇ 作者：重庆农商行金融市场业务管理部总经理　董叶超

重庆农商行金融市场业务管理部　李梦

◇ 编辑：陈馨儿　刘颖　鹿宁宁